Analis: Transaksi Afiliasi Beresiko Terhadap Benturan Kepentingan

Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) kembali akan merevisi Peraturan Bapepam Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Revisi ini merupakan yang kesekian kalinya. Revisi terakhir terhadap ketentuan ini dilakukan akhir Desember tahun lalu.

Berbeda dengan peraturan sebelumnya (Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-521/BL/2008 tanggal 12 Desember 2008), dalam draf peraturan ini, Bapepam-LK menjelaskan bahwa transaksi afiliasi adalah transaksi yang dilakukan oleh perusahaan dengan afiliasi dari perusahaan atau transaksi yang dilakukan oleh sesama perusahaan terkendali dari satu perusahaan.

Wajar jika Bapepam-LK kerap mengubah ketentuan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan tertentu. Analis pasar modal, Felix Sindhunata, mengatakan kedua transaksi itu sangat sensitif. Artinya transaksi ini cenderung disalahgunakan dan terkadang bias atau menyimpang. Apalagi dalam prakteknya, transaksi afiliasi sangat beresiko terhadap benturan kepentingan. "Kasus-kasusnya sangat bervariasi dan terkadang variasinya itu tidak diatur dalam Undang-Undang," ujar Head of Equity Research Division PT Mega Capital Indonesia itu.

Masih menurut Felix, transaksi afiliasi perlu diatur lantaran banyak kepentingan di antara pemegang saham. Misalnya, karena ingin memajukan suatu perusahaan afiliasi, perusahaan akan menjual saham dengan harga di bawah harga yang semestinya atau terlalu jauh dari harga pasar. Hal ini bisa menimbulkan adanya benturan kepentingan atau conflict of interest. Ujung-ujungnya yang dirugikan adalah pemegang saham minoritas.

Menurut Indra Safitri, pengamat hukum pasar modal, perubahan dalam peraturan Bapepam-LK kali ini mencakup dua hal pokok. Pertama, tentang pengaturan bagaimana tata cara menerbitkan dan mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat terkait transaksi afiliasi. Kedua, mengenai pengecualian kewajiban Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Independen atas transaksi yang mengandung benturan kepentingan.

Indra mengatakan dalam ketentuan sebelumnya sudah jelas bahwa apabila terdapat transaksi afiliasi dan benturan kepentingan secara ekonomis, perseroan perlu melakukan RUPS. Di dalam RUPS, lanjut dia, yang boleh memberikan keputusan hanya pihak-pihak yang independen. Tujuannya agar transaksi yang dilakukan itu dapat diambil secara fair. "Karena pada umumnya transaksi afiliasi adalah benturan kepentingan antara perusahaan dengan pemegang saham utama."

Perubahan peraturan ini, lanjut Indra, kemungkinan disebabkan untuk menyesuaikan dengan kondisi yang terjadi setelah krisis. "Hal-hal yang perlu diperjelas dalam aturan ini secara umum adalah prinsip-prinsip transparansi dan fairness. Karena pada prinsipnya peraturan ini dibuat untuk melindungi kepentingan investor, terutama investor yang minoritas," paparnya. Namun, Indra mengingatkan, supaya aturan Bapepam ini jangan sampai terlalu melindungi emiten. Alasannya, emiten bisa menjadi tidak berkembang karena aturannya sangat mengekang.

Dalam draf peraturan ini, Bapepam-LK menambahkan beberapa pengecualian transaksi afiliasi dan benturan kepentingan tertentu. Yakni, transaksi yang berkelanjutan, transaksi penjualan yang dilakukan perusahaan melalui lelang terbuka, transaksi yang dilakukan oleh perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan perundang-udangan atau putusan pengadilan, transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama perusahaan atau perusahaan terkendali dikecualikan dalam transaksi afiliasi dan benturan kepentingan.

Kemudian transaksi yang dilakukan perusahaan dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5 persen dari modal disetor sepanjang 0,5 persen dari modal disetor tersebut tidak lebih dari Rp5 miliar. Transaksi antara perusahaan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99 persen atau antara sesama perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99 persen oleh perusahaan dimaksud, jika laporan keuangan dari perusahaan tersebut dikonsolidasikan. Kemudian transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perusahaan atau perusahaan terkendali.

Dalam draf peraturan ini juga diatur bahwa perusahaan yang melakukan transaksi benturan kepentingan maka ditentukan batas waktu terhadap persetujuan RUPS, yakni paling lambat 12 bulan sejak tanggal RUPS yang menyetujui transaksi tersebut.